Internationaler Vertrag
Die Gestaltung von Verträgen bei nationalen und internationalen Geschäften.
Bei der Gestaltung von Verträgen für nationale und internationale Geschäfte ist eine Vielzahl von unterschiedlichen Aspekten zu beachten, um einen rechtssicheren Vertrag zu erhalten, der bei der Vertragsabwicklung Konflikte vermeidet oder hilft, aufgetretene Konflikte zu lösen. Die vorliegende kurze Übersicht erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit, sie soll jedoch beim Anwender das Bewusstsein schärfen, wo „Fallstricke“ bei der Vertragsgestaltung liegen können. Hat man dieses erkannt, ist jeder Anwender sicherlich gut beraten, sich der Hilfe eines versierten Vertragsspezialisten zu versichern.
Zunächst ist zu differenzieren, ob es sich bei einem Vertragstext um eine auf den Einzelfall ausgerichtete, individuelle Vereinbarung oder um für eine Mehrzahl von Anwendungsfällen ausgelegte Allgemeine Geschäftsbedingungen handelt. Der im Rahmen der Privatautonomie rechtlich zugestandene Raum für Regelungen ist bei einer Individualvereinbarung deutlich größer als bei Allgemeinen Geschäftsbedingungen, bei denen die Regelungsfreiheit durch nationale Gesetze oft unterschiedlich geregelt ist.
Im Rubrum eines Vertrages sind die Parteien genau zu bezeichnen (exakte Firmierung und genaue Adresse). In manchen Ländern bedarf es zusätzlich auch noch der Angabe, durch welche Personen die einzelnen Vertragsparteien beim Vertragsabschluss vertreten werden, sowie der Angabe der jeweiligen Registernummer.
Im Rahmen des Vertragsschlusses ist auch darauf zu achten, dass eine wirksame Vertretung vorliegt.
In Deutschland unterscheidet man beispielsweise die Alleinvertretungsbefugnis beziehungsweise die Gesamtvertretungsbefugnis bei Geschäftsführern und Prokuristen. Daher muss bei einer einzelnen Unterschrift unter den Vertrag immer durch Einsicht in das Handelsregister geprüft werden, ob der Unterzeichner auch wirklich zu einer gültigen Unterschrift befugt ist. Anderenfalls wäre die Unterzeichnung unwirksam. Im angloamerikanischen Ausland sind bisweilen Beschlüsse von Gesellschaftsorganen herbeizuführen, bevor die Befugnis zur Leistung einer wirksamen Unterschrift gegeben ist. Dies bedarf entsprechender Erkundigungen und Nachweise.
Die Präambel hat im Vertrag rechtlich eine durchaus große Bedeutung, auch wenn sie im kaufmännischen Verkehr leider oft sehr stiefmütterlich behandelt wird. Sie dokumentiert in aller Regel, was die Vertragsparteien als Geschäftsgrundlage ihres Vertragswerkes bei dessen Abschluss angesehen haben. Damit ist sie ein wichtiges Auslegungsinstrument. Bei Anwendung der teleologischen Auslegungsmethode, die nach dem Sinn und Zweck fragt, den die Vertragsparteien mit einer bestimmten vertraglichen Regelung mutmaßlich verfolgt haben, kommt ihr besondere Bedeutung zu.
In angloamerikanischen Verträgen, zunehmend aber auch in deutschen Verträgen, werden bestimmte Begriffe, die im Vertrag häufiger Verwendung finden, in einer speziellen Vertragsbestimmung definiert. Damit kommt natürlich dem korrekten technischen und kaufmännischen Inhalt dieser Definition enorme Bedeutung zu.
Bei der Beschreibung des Vertragsgegenstandes (Liefer- und Leistungsgegenstandes) ist größte Präzision erforderlich.
Die geschuldete Beschaffenheit oder Qualität muss genau beschrieben und damit vertraglich fixiert werden, weil dies auch unmittelbare Auswirkungen auf Fragen der Mängelhaftung hat. Es empfiehlt sich, im Vertrag nur eine kurze, verbale Beschreibung vorzunehmen, in deren Rahmen auf ausführliche Anlagen mit der detaillierten, technischen Spezifikation verwiesen wird.
Ebenso exakt muss der Lieferzeitpunkt und der Lieferort bezeichnet werden. Bei internationalen Verträgen kann das Erfordernis bei der Bestimmung des Lieferzeitpunktes so weit gehen, dass man auf einen bestimmten Kalender Bezug nimmt. Schließlich weichen beispielsweise der in Europa geltende gregorianische Kalender und der chinesische Kalender deutlich voneinander ab. Im Zusammenhang mit der vertraglichen Bestimmung des Lieferortes wird man bei internationalen Verträgen auf das international anerkannte Regelwerk der INCOTERMS 2000 Bezug nehmen. Die International Commercial Terms (INCOTERMS) der Internationalen Handelskammer in Paris sind ein ausgewogener Katalog von Rechten und Pflichten beider Vertragsparteien. Sie enthalten auch ausführliche Regelungen zum Gefahrübergang.
Durch eine vertragliche Inbezugnahme der INCOTERMS sparen sich die Parteien fehlerbehaftete, individuelle Regelungen.
Für jeden Kaufmann ist natürlich der Preis der Ware oder Leistung, die mit dem Abschluss des Vertrages geschuldet wird, sehr wichtig. Zur vertraglichen Definition des Preises genügt jedoch keine einfache Zahl und die Bestimmung der Währung. Es wird auch - wiederum durch Verweis auf die INCOTERMS 2000 - die Preisstellung definiert. Damit legen die Vertragsparteien fest, welche Verpflichtungen noch zum Liefer- oder Leistungsumfang gehören und welche nicht mehr. Letztere müssen dann von der anderen Vertragspartei auf eigene Kosten erbracht werden. Diese Preisstellung hat damit bereits unmittelbare Auswirkung auf die Kalkulation des jeweiligen Vertragspreises.
In engem Zusammenhang mit der Preisklausel steht die Regelung der Zahlungsbedingungen. Bei der Formulierung der Zahlungsbedingungen ist unbedingt darauf zu achten, dass jeder einzelne Zahlungsschritt der Höhe und dem Zeitpunkt nach exakt definiert wird. Dabei geht es insbesondere um die konkreten Umstände, die die Zahlungsverpflichtung auslösen (zum Beispiel die Vorlage zahlungsauslösender Dokumente).
In nicht wenigen Fällen muss oder will auch der Kunde bestimmte Beistellungen oder Leistungen seinerseits erbringen, etwa um den in ausländischer Währung zu bezahlenden Vertragspreis so gering wie möglich zu halten. Derartige Mitwirkungspflichten des Kunden sind vom Inhalt, vom Zeitpunkt und von der Qualität her ebenso exakt zu beschreiben wie die vertraglichen Pflichten des Lieferanten oder Dienstleisters. Am besten geschieht das wiederum durch Bezugnahme auf entsprechende Anlagen zum Vertrag. Ebenso müssen im Vertrag die Konsequenzen geregelt werden, falls die Beistellungen oder Leistungen des Kunden nicht vertragsgemäß erbracht werden.
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