Rechtsanwälte - Gesellschaftsrecht

Sie befinden sich in guter Gesellschaft? Damit das in Zukunft so bleibt oder – im Falle eines Falles – eine saubere Trennung erfolgen kann, gibt es das Gesellschaftsrecht. Als Teilgebiet des Privatrechts enthält es Regelungen über die zulässigen Organisationsformen für Gesellschaften, über die Gründung und Beendigung von Gesellschaften sowie über die innere Struktur, also die Willensbildung der Gesellschaft und das Verhältnis ihrer Mitglieder untereinander.

Darüber hinaus regelt es die privatrechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten, insbesondere Haftungsfragen und die Vertretungsmacht der Gesellschafter.

Grundbedingungen

Unter einer Gesellschaft versteht man einen rechtsgeschäftlichen Zusammenschluss mehrerer Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks. Zum Abschluss eines entsprechenden Vertrages sind mindestens zwei Gesellschafter erforderlich. Ausnahmen sind die Einpersonen-AG, die Einpersonen-GmbH sowie die Einpersonen-GmbH & Co. KG.

Eine gesetzlich festgeschriebene Höchstzahl von Gesellschaftern gibt es nicht und grundsätzlich kann sich jede natürliche Person an einer Gesellschaft beteiligen. Gesellschafter können nicht nur natürliche Personen, sondern auch andere Gesellschaften sein.

Grundform der Personengesellschaften

Grundsätzlich unterschieden wird zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften. Erstere werden gegründet, wenn sich mindestens zwei natürliche und/oder juristische Personen zur Erreichung eines gemeinsamen Zweckes zusammenschließen.

Eine Personengesellschaft ist keine juristische Person und hat eine eingeschränkte Rechtsfähigkeit. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist die Grundform der Personengesellschaften. Bei der GbR verfolgen mehrere Personen, die alle unbeschränkt und persönlich haften, gemeinsam einen beliebigen, aber dauerhaft verfolgten Zweck. Gegründet wird sie zum Beispiel von Kleingewerbetreibenden, die nicht im Handelsregister eingetragen sind und von Freiberuflern wie Rechtsanwälten, Steuerberatern, Journalisten, Architekten oder Ärzten.

Die Offene Handelsgesellschaft (OHG) umfasst mehrere Gesellschafter, die alle unbeschränkt und persönlich haften und ein Handelsgewerbe betreiben. Die Kommanditgesellschaft (KG) besteht aus mehreren Gesellschaftern, die teils unbeschränkt als sogenannte Komplementäre, teils auf ihre Einlage beschränkt als sogenannte Kommanditisten haften und ein Handelsgewerbe betreiben.

Kapitalgesellschaften

Zu den Kapitalgesellschaften zählen die AG, die KGaA und die GmbH. An der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter beteiligt. Daneben gibt es Gesellschafter, die an dem in Aktien zerlegten Grundkapital Anteile besitzen, aber nicht persönlich haften. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann zu jedem zulässigen Zweck errichtet werden. Ihre Gesellschafter haften nicht persönlich. Die Aktiengesellschaft (AG) ist eine Gesellschaft mit einem in Aktien zerlegten Grundkapital, für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet.

Gesellschaftsvertrag

Wenn eine Gesellschaft gegründet werden soll, ist ein Gesellschaftsvertrag erforderlich. Bei einer GmbH oder einer AG ist üblicherweise von einer Satzung die Rede. Ebenso benötigen Körperschaften wie die OHG, die KG oder die GmbH & Co. KG einen entsprechenden Vertrag, für den das Bundesgesetzbuch (BGB) wesentliche Bestimmungen enthält.

Einige Inhalte sind sogar zwingend vorgeschrieben. So finden sich für die Gesellschaftsrechtsformen der AG und GmbH verpflichtende Inhalte im Aktiengesetz und im GmbH-Gesetz. Mindestangaben bei einer GmbH sind die Firma und der Sitz der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, der Betrag des Stammkapitals sowie Anzahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter übernimmt. Bei einer AG sind Informationen zu den vorhandenen Aktien anzugeben.

Vertraglich geregelt ist ebenso, inwiefern ein Geschäftsführer oder der Vorstand einer AG die Gesellschaft vertreten darf – etwa einzeln oder nur zusammen mit einer Person, die eine Handlungsvollmacht in Form der Prokura innehat.