Rechtsanwälte - GmbH-Recht

Ihr besonderes Merkmal – die beschränkte Haftung – macht die GmbH zu einem rechtlichen Sonderfall. Das GmbH-Recht (auch: GmbHG, GmbH-Gesetz oder Gesetz über die GmbH) regelt im Wesentlichen diese besondere Gesellschaftsform, ihre Errichtung, ihre Organe und ihre Stellung im Rechtsverkehr.

Eigene juristische Person

Durch die Gründung einer GmbH entsteht eine juristische Person mit eigenen Rechten, Pflichten und einem eigenen Namen. Diese Rechte und Pflichten sind losgelöst von den an der GmbH beteiligten Gesellschaftern. Das hat zur Folge, dass die GmbH selbst klagen und verklagt werden kann, Eigentümerin von beweglichen Sachen und Grundstücken sein kann und eigenes Vermögen besitzen kann, das unabhängig und losgelöst ist von dem Vermögen der Gesellschafter. Grundsätzlich ist die Gründung einer GmbH auch durch einen einzigen Gesellschafter möglich. In diesem Fall handelt es sich um eine so genannte Einmann-GmbH.

Eigenes Vermögen

Eine GmbH haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Haftung der Gesellschafter ist dagegen beschränkt. Verfällt das Vermögen der GmbH, haften die Gesellschafter nur im Rahmen ihrer Einlage und nicht darüber hinaus mit ihrem Privatvermögen. Haben die Gesellschafter also ihre Einlage – wie im Gesellschaftsvertrag festgelegt – einmal erbracht, müssen sie selbst im Falle einer Insolvenz kein eigenes Geld nachzahlen.

Ist die Einlage noch nicht in voller Höhe erbracht, müssen die Gesellschafter auch im Insolvenzfall nur den noch ausstehenden Differenzbetrag entrichten. Im Unterschied zu Gesellschaftsformen wie etwa der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) oder der Kommanditgesellschaft (KG) kann eine GmbH nur durch schriftlichen Vertrag gegründet werden. Der Vertrag muss gesetzlich vorgegebene Mindestangaben enthalten und darüber hinaus notariell beurkundet werden.

Mindestkapital und Einlagen

Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro, der Betrag der Mindeststammeinlage 100 Euro. Das Stammkapital kann aus Bar- oder Sacheinlagen bestehen. Im Falle der Bargründung müssen zum Zeitpunkt der Eintragung in das Handelsregister ein Viertel der Einlagen, mindestens aber die Hälfte des gesetzlichen Mindeststammkapitals, also 12.500 Euro, eingezahlt sein. Für die Differenz bis zur Höhe seiner Einlage haftet jeweils der Gesellschafter.

Geschäftsführung

Die Gesellschafter bestellen den oder die Geschäftsführer. Die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen. Sie müssen schriftlich versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung entgegenstehen (beispielsweise Konkursstraftaten oder Gewerbeuntersagung) und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind. Dafür muss ein Notar aufgesucht werden, der insbesondere den Gesellschaftsvertrag beurkundet und die Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister beglaubigt.

Der Notar übersendet dem zuständigen Amtsgericht die Anmeldung, in Zweifelsfällen holt dieses ein Gutachten der zuständigen Industrie- und Handelskammer oder Handwerkskammer ein. Wenn besondere Genehmigungen zur Durchführung der Unternehmenstätigkeit denkbar sind, können darüber hinaus weitere Institutionen eingeschaltet werden wie zum Beispiel die Bundesaufsichtsämter für das Kreditwesen und das Versicherungswesen oder die Bundesärztekammer.